公司清算是公司注销登记的前提，是公司在解散过程中了结公司债务，分配剩余财产，结束与公司有关的一切法律关系的一种法律行为。公司清算涉及众多利益群体，如果清算义务人不及时选任清算人（清算组）、启动清算程序，甚至借解散之机逃避债务，不仅将严重损害公司债权人利益，也将扰乱经济秩序。有鉴于此，清算义务人必须尽到善良管理人的注意义务，审慎的处理公司事务，否则要承担相应赔偿责任。
我国现行法律上没有“清算义务人”的概念，更没有明确清算义务人的范围，但将有限公司的股东、股份有限公司的控股股东和董事纳入到清算义务人的范围，争议并不大。如《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予以支持。由此可见，当清算义务人非法注销登记时，其要承担责任是毫无疑问的，但责任大小、范围等问题仍不明确。
要确定赔偿责任大小、范围等问题,必须首先明确清算义务人承担责任的理论基础。
关于清算义务人承担责任的理论基础，学界主要有三种观点：(1)第三人侵害债权行为理论。公司解散后，清算义务人未及时履行清算义务，或具有恶意清算、虚假清算等不当清算情形时，不仅将导致公司财产贬值、毁损、流失，也将损害公司债权人合法利益。这种行为属于第三人侵害债权行为，清算义务人应据此承担损害赔偿责任。(2)法人人格否认理论，又称为“揭开公司面纱”理论、直索责任理论。公司在正式登记注销以前，仍然具有独立的法人资格，清算义务人的行为属于公司行为，产生的后果也应由公司承担。公司解散后，清算义务人本应尽到善良管理人的注意义务，及时履行清算义务。如果清算义务人利用股东责任的有限性以及清算程序，恶意损害公司债权人利益，应该否认公司的独立人格及股东的有限责任，责令清算义务人直接对债权人或社会公众直接负责。（３）清算责任理论。清算义务人未尽清算义务而给公司和债权人造成损失时，应当承担民事责任，这是法定义务向法律责任的转化。
上述三种观点中，笔者赞同法人人格否认理论，理由为：清算义务人作为公司一员，代表公司选任清算人、审查清算报告、启动清算程序等行为，该行为的法律后果应由公司承担。换句话讲，清算义务人不属于第三人，不应适用第三人侵害债权理论。同理，清算义务人未尽到清算义务造成的法律后果也应由公司承担，意味着清算责任理论也是不恰当的。根据公司法第二十条第三款之规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。清算义务人利用虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，意味着公司债权债务未加清理即被取消了独立法人资格，应属于利用清算程序逃避债务、故意损害债权人利益的行为。此时，否定法人的独立人格，责令清算义务人直接对债权人承担赔偿责任是合理的。
至于清算义务人承担赔偿责任的范围，理论界主要有三种观点：对公司债务承担全部赔偿责任；在公司财产受损失的范围内承担赔偿责任；以公司债权人受到的实际损失为限。
笔者认为，清算义务人赔偿范围不能一概而论，应对公司资产状况具体分析。总体来说，当公司净资产为正时，即资产大于负责，清算义务人对公司债务承担全部赔偿责任；当公司净资产为负时，应该以债权人受到的实际损失为限，否则，债权人将获得不当利益。这是因为否定公司独立的法人资格，实际上是让清算义务人替公司承担侵权责任，赔偿公司债权人受到的损失，自然应符合侵权法基本原则。
最后，关于公司净资产情况，应当由清算义务人举证证明。当因公司会计账簿丢失、会计混乱等无法证明公司净资产状况时，应当推定公司净资产为正，责令清算义务人全额承担公司债务，进而促使有限公司股东、股份有限公司控股股东、董事等清算义务人高度重视公司会计业务，并在履行清算义务时尽到善良管理人的注意义务。也许有人为，这将加大清算义务人的责任，与法人基本制度相背离。但从我国现实国情考虑，按照“乱世用重典”的原则，此举对遏制清算义务人利用清算程序逃避债务具有极大意义。就像最高法院在关于《公司法解释二》答记者问时强调的那样，“规定清算义务人该清算不清算要承担民事责任后，清算义务人会在借解散逃废债务和依法了解公司债务中进行权衡的，如果其仍然选择该清算不清算的，则说明其愿意承担这样的后果。因此，根本不用担心这样规定会损害清算义务人的合法权益”。而之所以将公司资产状况的证明责任分配给清算义务人，是因为清算义务人有遵守会计准则、保存会计账簿的义务，其对公司经营状况较为了解，证明公司资产状况也比较容易。加大清算义务人的举证责任，有利于规范清算义务人的日常经营行为，有助于建立一个健康、有序的法人退出机制，有利于经济秩序的稳定。
（作者单位：重庆市九龙坡区人民法院）
广元市人民政府关于印发《广元市残疾人救助保障暂行办法》的通知
四川省广元市人民政府
广府发〔2006〕26号
广元市人民政府关于印发《广元市残疾人救助保障暂行办法》的通知
各县、区人民政府，市级有关部门，市经济开发区管委会：
《广元市残疾人救助保障暂行办法》已经市政府常务会议通过，现印发你们，请遵照执行。
二○○六年八月三十一日
广元市残疾人救助保障暂行办法
第一章 总则
第一条 为维护残疾人合法权益，保障残疾人平等地充分参与社会生活，共享社会物质文化成果，根据《中华人民共和国残疾人保障法》和《四川省〈中华人民共和国残疾人保障法〉实施办法》等有关法律、法规，结合广元实际，制定本办法。
第二条 符合国务院规定的残疾标准，并持有经广元市残疾人联合会审核批准的《中华人民共和国残疾人证》（以下简称《残疾人证》）的残疾人，依照本办法享受优惠、优待、救助保障。
持有其它《伤残证》需享受本办法规定的优惠、优待、救助保障的，需核查符合《中国残疾人实用评定标准（试用）》规定的残疾标准，并办理《残疾人证》。
办理《残疾人证》免收工本费。
第三条 凡在广元市行政区域内的国家机关、社会团体、企事业单位和个人应遵守本办法。
县以上残疾人联合会及有关部门、行业根据各自职责，按照本办法共同做好残疾人救助保障工作。
第四条 各级人民政府应当将残疾人事业纳入国民经济和社会发展规划，对发展残疾人事业所需经费列入财政预算，增加残疾人康复、教育、就业、扶贫、文化生活、体育、维权等方面的专项经费，每年投入残疾人事业的经费比例应随经济增长而增加。
各级人民政府应当把扶持农村有劳动能力的贫困残疾人脱贫工作纳入扶贫开发规划和计划，在项目和资金安排上予以优先照顾。
第五条 对在残疾人救助保障工作中做出显著成绩的集体和个人，由市、县级人民政府给予表彰和奖励。
第二章 康复
第六条 各级各类非营利性医疗机构对残疾人患者实行免收挂号费、注射费，对特困残疾人就医按照物价部门核定标准的70%收取病床费、护理费、检查费、手术费，并实行挂号、交费、检查、取药四优先。
实行计划生育的残疾人夫妇免费享受国家、省规定的基本项目的计划生育技术服务。
第七条 各级人民政府应当积极帮助有康复需求的残疾人搞好康复。市和县级财政每年应安排一定的残疾人康复经费，经费确有困难的可从残疾人就业保障金中列支；遇有重大康复项目时，要另安排足额经费保证项目落实。
第三章 教育
第八条 市、县（区）人民政府每年应在财政预算中安排一定的残疾人特殊教育专项经费。特殊教育经费由同级教育部门专款专用，在使用中应当征求同级残疾人联合会的意见。
第九条 凡年满六周岁的残疾儿童必须接受义务教育。各中、小学对残疾学生和残疾人的子女，按就近入学、随班就读的原则，实施义务教育，对不适宜随班就读的残疾儿童必须送往特殊教育学校接受义务教育；学校对接受义务教育的贫困残疾学生和贫困残疾人子女免收书本费、学杂费，补助住校生生活费；学校对高中阶段的贫困残疾学生或贫困残疾人子女减半收取书本费、学杂费。
对进入特殊教育学校或特教班就读的盲童、聋哑儿童、智力残疾儿童和随班就读的住校残疾特困学生，除享受上款所列优惠外，县（区）人民政府要按每人每月不低于120元的标准，给予特困生活补助。
各级各类学校必须招收符合国家录取标准的残疾考生入学，不得因其残疾而拒绝招收，并在颁发助学、奖学金时，优先照顾残疾学生。
第十条 凡考入全日制高校或中等专业学校的残疾学生，由县以上残疾人联合会按以下方式给予资助：对考入中等专业学校的残疾学生一次性补助1000元；对考入普通高等专业学校专科的残疾学生一次性补助2000元；对就读本科（含本科）以上学历的残疾学生一次性补助3000元。
其经费可从残疾人就业保障金中列支。
第十一条 贫困残疾人子女考入全日制高校或中等专业学校就读的，因家庭经济困难，由本人申请，经所在地乡、镇人民政府（街道办事处）核实，县以上残疾人联合会审核后，并由同级残联酌情予以资助。
第十二条 各技校、职校、大（中）专院校及其它培训机构，应当积极接受残疾人参加职业技术培训，对残疾人首次参加劳动就业前的各种技能培训，免收或减半收取培训费和其它费用。
鼓励有劳动能力的残疾人积极参加学习、劳动、创业。县以上残疾人联合会对取得中、高级专业技术职称的残疾人，分别给予500元、1000元的奖励，其经费可从残疾人就业保障金中列支。
县以上残疾人联合会要组织对残疾人进行职业技能、种养殖业技术的培训，其经费可从残疾人就业保障金中列支。
县以上残疾人联合会每年从征收的残疾人就业保障金中，列支10%用于特殊教育的职业教育、就业培训。
第四章 就业
第十三条 本市行政区域内的机关、团体、企事业单位及其它经济组织，应根据《四川省按比例安置残疾人就业办法》(四川省人民政府〔1997〕第97号令)的规定，按不低于本单位在职职工总数1.5%的比例安置残疾人就业，依法签定劳动合同，为其安排适当的工种和岗位，办理社会养老、失业、医疗保险等，按国家规定足额缴纳社会保险费。或缴纳残疾人就业保障金。
第十四条 国家行政机关在录用国家公务员或企事业单位在招聘工作人员时，应给予残疾人平等参与机会，符合录用、招聘条件的残疾人应予优先，不能因其残疾而受到歧视和拒绝录用、聘用。残疾人在被录用、聘用后，享有与本单位职工同等福利待遇。
县以上残疾人联合会应会同劳动保障等有关部门，加强对残疾人劳动就业执法监察，规范用人单位的残疾人用工行为，确保残疾职工按国家规定享受基本养老、失业、医疗、工伤等保险待遇。
第十五条 机关、团体、企事业单位和其它组织，对只靠本人工资收入维持家庭生活的残疾职工，非因单位撤销、解散、停产、破产，一般不得使其失业。如因残疾职工的过错，需辞退、开除时，应征求本单位工会和县以上残疾人联合会的意见。
因公（工）造成终生残疾且基本丧失劳动能力者，有关责任部门和所在单位应按有关法律、法规及相关规定给予妥善处理，使其基本生活得到应有保障。
第十六条 兴办残疾人福利企业要坚持“支持、适度、规范、有效”的原则。民政部门在核查、审批兴办残疾人福利企业和对残疾人福利企业进行年检时，应当先征求同级残疾人联合会意见。
第十七条 各级人民政府及有关部门应根据当地实际，结合残疾人的特点，在停车场、报刊（公用电话）亭、公厕等公共服务行业中安排一定数量的残疾人专职岗位。
有按摩业务的服务性行业应当优先安排盲人专业按摩人员从业。
设有按摩（推拿）科室的社会医疗机构，要依据当地政府规定的残疾人就业比例安排盲人医疗按摩人员就业。
第十八条 对个人或自愿组织起来从事个体经营的残疾人，各相关部门应提供方便，优先办理有关手续。凭《残疾人证》减免有关行政性收费，并在场地、摊位等方面给予优先、优惠照顾。
对有劳动能力的残疾人从事个体经营，确有资金困难的，可在残疾人就业保障金中安排一定资金给予借款扶持，具体实施办法由市残联和市财政局共同制定。
第十九条 残疾人个人提供劳务免征营业税。
残疾人个体劳动者提供加工、修理、修配劳务的，免征增值税；对从事生产、经营活动的残疾人个体工商户纳税确有困难的，免征增值税；由残疾人组织直接进口供残疾人专用的物品，免征增值税。
残疾人个人独立从事生产、经营的所得，经批准可以减征个人所得税，残疾人个人取得的福利费、抚恤金、救济金，免征个人所得税。
第二十条 从事特殊教育的教师和从事手语、盲文翻译的人员，享受国家规定的特殊教育津贴。从事特殊教育累计满十五年并在特殊教育岗位退休的，其享受的特殊教育津贴计入退休金。
第五章 维权
第二十一条 推动残疾人信息和交流无障碍。创造条件，逐步开办电视手语节目，服务行业推广手语，电视新闻、电影、电视剧逐步加配字幕。公共图书馆逐步添置盲文书刊，设置盲人有声读物阅览场所。
各新闻媒介在发布涉及残疾人事业的公益广告时，应免收广告费用。
第二十二条 公共服务机构和公共场所，应当采取设立服务窗口或者醒目标志等方式，为残疾人提供优先、优惠和辅助性服务。
残疾人观看电影、文艺演出、体育比赛给予半价优惠。
残疾人凭《残疾人证》免费进入博物馆、纪念馆、科技馆（宫）、美术馆、展览馆、体育场（馆）、文化馆（室、中心）、科技活动中心、公共图书馆、公园、动物园、旅游风景区、公厕等公共场所。
邮政部门免费寄递按普通水陆路方式交寄的盲人读物邮件。
盲人和其他一、二级残疾人免费乘坐市、县（区）城区内公共汽车、渡船等公共交通工具。残疾人搭乘公共交通工具，应当给予方便和照顾，不得拒载，其随身必备的辅助器具，准予免费携带。
在停车场（位）内应设立残疾人专用车停车位，对残疾人专用车免费停放。
残疾人家庭要求安装电话、水表、电表、气表、有线电视专用线等，凡申请安装地点与户口所在地一致的，安装单位应凭《残疾人证》给予优先，对经济困难的，经乡、镇人民政府或街道办事处证明，减半收取初装费、安装费。
对盲人、聋人、多残、重残家庭，减半收取有线电视收视费。
第二十三条 县级以上人民政府每年应在发行中国福利彩票筹集的本级留成社会福利基金中，按不低于30%比例的资金用于对残疾人的康复、文化教育、技能培训项目；在发行中国体育彩票筹集的本级留成公益金中，按5%的比例安排专款用于残疾人体育事业。
第二十四条 各级执法部门应当优先办理残疾人的申诉、告诉和申请的侵犯残疾人合法权益的案件。对遗弃、虐待、拐卖残疾人以及组织、强迫残疾人从事违法犯罪活动的，应依法予以严惩。
律师事务所、公证处、基层法律服务所应当依法为残疾人提供法律服务。法律援助机构对残疾人申请法律援助且符合条件的，应当优先安排实施法律援助。
第二十五条 市、县（区）政府所在地凡新建、改建和扩建的城市主要道路、商场、学校、车站、医院、公园、广场、人行天桥和地道、城市中心区、政府机关地段等建筑和公用设施要严格执行《城市道路和建筑物无障碍设计规范》的规定，建设无障碍设施，做到统一规划、统一设计、统一施工、统一验收。并设置国际通用的无障碍标志牌。
对已建的公用设施，如没有无障碍设施的，应增设无障碍设施。
建设、城管等有关部门和单位对已建成的无障碍设施，管理部门应当加强管理、保护和维修，保证其正常使用。
第二十六条 县级以上人民政府应当修建残疾人综合服务设施，发改委、建设、国土等部门应当优先将其列入规划，在适宜地段按划拨方式安排建设用地，并减免有关费用。
第二十七条 严格《残疾人证》管理。对采用虚假、欺骗手段获取《残疾人证》的，由县级以上残疾人联合会机关予以收缴、注销。情节严重的送有关部门处理。为他人出具虚假证明，或在残情鉴定中弄虚作假，以及违规办理《残疾人证》的要追究有关人员责任。经康复和康复锻炼等方式脱残的，县级以上残疾人联合会应收回其持有的《残疾人证》并予以注销。其他任何单位和个人不得扣押、收缴《残疾人证》。
第六章 其他
第二十八条 对村民“一事一议”筹劳筹资部分，由残疾人本人提出申请，经村民会议或村民代表会议研究通过后予以减免。
第二十九条 农村无劳动能力、无法定扶养义务人或法定扶养人无扶养能力、无法定赡养义务人或法定赡养人无赡养能力、无生活来源的重度残疾人，不受年龄限制都应纳入农村“五保”供养。对贫困残疾人民政部门要优先给予救济，符合城乡居民最低生活保障条件的残疾人及其家庭成员，要优先纳入最低生活保障范围。按照分类救助原则，适当提高对重度残疾人、一户多残特困残疾人的社会保障水平。
第三十条 在小城镇建设、异地搬迁和异地扶贫等项目的实施中，对残疾人应当优先照顾，并在发放拆迁补助费、停业补助费、产权调换安置时，给予适当优惠。
农村残疾人户申请宅基地时，在符合村镇土地利用总体规划的前提下，乡、镇人民政府和土地管理部门应当优先安排和办理手续。贫困残疾人户在非耕地上建住房，免收土地管理费。
第三十一条 对获省以上荣誉称号或在全国比赛中获得第一名或国际比赛中获得前三名的残疾人，由县级以上人民政府给予奖励。
第七章 法律责任
第三十二条 对于骗取本办法各项救助保障待遇的公民、单位或组织，由具体实施部门取消其救助保障待遇，责成其退回已享受待遇，并依法给予处理；情节严重，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
第三十三条 各级人民政府及有关部门负责对本办法的实施进行日常的监督检查。对国家机关、企事业单位及其工作人员在残疾人救助保障工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或违反本办法不作为的，残疾人可向当地政府及有关部门申诉或举报，受理机关应责令其限期改正；逾期不改正的，由同级人民政府或有关行政主管部门依照有关规定对该单位和直接责任人给予行政处罚或行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八章 附则
第三十四条 本办法实施中的有关具体问题，由市残疾人联合会负责解释，各县（区）人民政府可根据本办法制定具体实施细则。
第三十五条 各县（区）残疾人优惠政策低于本办法标准的，以本办法为准。
第三十六条 本办法自发布之日起施行。