工商行政管理暂行规定

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工商行政管理暂行规定

国家工商行政管理总局


工商行政管理暂行规定


1995年12月19日国家工商行政管理局令第45号公布

1996年12月17日国家工商行政管理局令第63号修订



第一章总则

第一条为了规范工商行政管理机关的组织和行为,保证其发挥市场监督管理职能,以维护正常的经济秩序和工作秩序,促进社会主义市场经济健康发展,根据有关法律、法规,制定本规定。

第二条各级工商行政管理机关是各级人民政府的职能机构,主管市场监督管理和行政执法。

工商行政管理机关的基本任务是:确认市场主体资格,规范市场主体行为,维护市场经济秩序,保护商品生产经营者和消费者的合法权益;参与市场体系的规划、培育;负责商标的统一注册和管理;实施对广告业的宏观指导;监督管理个体、私营经济,指导其健康发展。

第三条工商行政管理组织机构的设置,坚持精简、统一、合理分工与内部权力制约的原则。

第四条工商行政管理机关行使职权,坚持依法、公正、效率、廉洁的原则。

第五条工商行政管理机关依法独立行使职权,不受非法干预。

第六条工商行政管理机关实行执法监督制度,并接受各级人大、人民政府和社会的监督。



第二章 组织机构

第七条国家工商行政管理局是国务院直属职能机构,负责组织、指导、协调全国工商行政管理工作。

第八条省、自治区、直辖市工商行政管理局(简称省级工商行政管理局,下同)是同级人民政府的职能机构,负责组织、指导、协调本行政辖区内的工商行政管理工作,对同级人民政府和国家工商行政管理局负责并报告工作,业务工作接受国家工商行政管理局指导。

市(含地、州,下同)、县(含县级市,下同)工商行政管理局,是同级人民政府的职能机构,负责本行政辖区内的工商行政管理工作,对同级人民政府和上一级工商行政管理局负责并报告工作,业务工作接受上级工商行政管理局指导。

第九条设区的市按行政区划设立的工商行政管理分局(简称工商行政管理分局,下同),是市工商行政管理局的派出机构,由市工商行政管理局统一领导、统一管理;在有关规定授权范围内,以自己的名义履行职责。

工商行政管理机关可以依照法律、法规规定,或者根据实际工作需要,设立从事专项管理业务的派出机构。该派出机构在派出机关授权范围内履行职责。

第十条工商行政管理所是工商行政管理机关的派出机构。工商行政管理所的人员编制、经费开支、干部管理和业务工作等,由其派出机关直接领导和管理;在《工商行政管理所条例》规定授权范围内,以自己名义履行职责。

第十一条上级工商行政管理机关认为需要,可以委托下级工商行政管理机关代为行使其部分职权。委托机关对受委托机关在委托权限内实施的行为,承担法律责任。

上级工商行政管理机关也可以授权下级工商行政管理机关直接行使其部分职权。接受授权的机关,对其在授权范围内实施的行为,承担法律责任。

第十二条各级工商行政管理机关中除工勤人员以外的工作人员,是国家公务员,其录用、考核、任免、奖惩、管理等,依照《国家公务员暂行条例》及其他有关规定执行。

工商行政管理机关工作人员必须忠于职守,秉公执法,清正廉洁,不得以权谋私。

第十三条地方各级工商行政管理机关正、副局长的任免、调动,需要事先征得上一级工商行政管理机关的同意后,再按干部管理权限办理手续。

工商行政管理分局正、副局长的任免依照有关规定执行。



第三章 工商行政管理职责

第十四条工商行政管理机关是法律、法规确定的登记主管机关,负责确认从事商品生产、经营活动的各类企业、事业单位、社会团体、公民个人(简称经营者,下同)的法人资格或合法经营地位,依法履行下列登记管理职责:

(一)受理经营者的设立、变更或者注销登记申请,并依照法律、法规规定的原则和程序,审查是否予以核准登记;

(二)通过年度检验制度等方式,对经营者的登记注册行为及其相关活动进行监督;

(三)查处各类违反有关登记管理规定的行为;

(四)法律、法规规定的其他登记管理职责。

第十五条工商行政管理机关是经营者市场交易活动的监督管理机关,负责查处下列违法行为:

(一)不正当竞争行为和违法的垄断行为;

(二)损害消费者权益的行为;

(三)投机倒把行为;

(四)其他违法、违章的市场交易行为。

第十六条工商行政管理机关负责合同的监督检查,依法履行下列职责:

(一)查处利用合同危害国家利益、社会公共利益,以及侵害他人合法权益的行为;

(二)对企业以动产(航空器、船舶、车辆除外)设定抵押,订立抵押合同的,负责有关动产抵押物的登记,并对违反有关抵押物登记管理规定的行为进行查处;

(三)法律、法规规定的其他合同管理职责。

第十七条国家工商行政管理局负责商标的注册和管理,依法履行下列职责:

(一)受理经营者商标注册申请和其他有关注册商标的转让、变更、续展申请,并依照法律、法规规定的原则和程序,审查决定是否予以核准注册;

(二)对注册商标使用进行监督管理,对是否撤销注册商标作出决定;

(三)受理商标使用许可合同备案;

(四)受理商标专用权出质登记;

(五)驰名商标的认定和保护;

(六)处理商标争议事宜,对商标评审案件作出终局裁定或者决定;

(七)指定或者认可商标代理机构,并指导其工作;

(八)法律、法规规定的其他相关职责。

前款第(一)至(三)项职责以国家工商行政管理局商标局(简称商标局,下同)名义行使;第(六)项职责以国家工商行政管理局商标评审委员会名义行使。

各级工商行政管理机关依法对商标使用进行监督管理,查处各类违反商标使用管理规定的行为;保护商标专用权,查处各类侵犯商标专用权行为。

第十八条工商行政管理机关对各类商品交易市场实施监督管理,依法履行下列职责:

(一)开展各类商品交易市场登记及统计工作;

(二)对消费品、生产资料市场中的交易行为进行规范和监督,查处其中各类违反有关市场管理规定的行为;

(三)参与金融、劳动力、房地产、技术、信息、期货、文化等市场的监督管理;

(四)参与我国市场体系的培育、发展和有关市场布局的论证、规划。

第十九条工商行政管理机关依法监督管理个体工商户、个人合伙和私营企业,规范其经营行为,指导其健康发展,并参与有关个体、私营经济发展的方针、政策的制订和规划。

第二十条工商行政管理机关是广告监督管理机关,依法履行下列职责:

(一)负责实施广告经营许可制度,对广告经营资格进行审批,对户外广告进行登记;

(二)查处各类广告违法行为;

(三)制订并实施广告业发展的方针、政策和规划;

(四)指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

第二十一条工商行政管理机关负责对工商行政管理学会和消费者协会、广告协会、商标协会、个体劳动者协会、私营企业协会等有关协会的工作进行指导。

第二十二条工商行政管理机关履行本章各项职责,法律、法规有规定的,依照其规定;法律、法规没有规定的,依照国家有关政策、国务院决定或者工商行政管理规章执行。

第二十三条国家工商行政管理局可以按照法律、法规的规定或者国务院的指示,并根据实际工作需要,单独或者与国务院有关部门联合制定规章或者发布其他具有同等效力的规范性文件,对工商行政管理范围内的各种社会关系进行规范。

第二十四条各级工商行政管理机关应当加强工商行政管理法制宣传,以增强管理对象及全社会的法制观念,使各类市场行为依法有序地进行。



第四章 行政处罚权限

第二十五条工商行政管理机关对违反工商行政管理法律、法规、规章的经营者,依法实施行政处罚。

第二十六条对未经核准登记,擅自从事经营活动,或者从事其他违反经营登记管理规定行为的,工商行政管理机关可以依照相关法律、法规、规章,责令改正,给予警告、没收违法所得、罚款、责令停业整顿、吊销营业执照等处罚。

对外国(地区)企业未经登记擅自在中国设立代表机构,或者所设代表机构从事违反有关代表机构管理规定行为的,工商行政管理机关可以依照有关法规、规章,责令停止违法行为;给予罚款、吊销登记证等处罚。

对未经登记擅自开办商品交易市场的,工商行政管理机关依照有关规定处罚。

第二十七条对从事不正当竞争行为的,工商行政管理机关可以依照《反不正当竞争法》等法律、法规、规章,责令停止违法行为;分别不同情形,给予没收违法所得、违法所得一倍以上三倍以下或者一万元以上二十万元以下罚款、责令停止整顿、吊销营业执照等处罚。

第二十八条对侵害消费者权益的,工商行政管理机关可以依照《消费者权益保护法》、《产品质量法》等法律、法规、规章,责令停止违法行为;分别不同情形,给予没收违法所得、违法所得一倍以上五倍以下或者一万元以下罚款、责令停业整顿、吊销营业执照等处罚。

第二十九条对从事投机倒把行为的,工商行政管理机关可以依照《投机倒把行政处罚暂行条例》及其施行细则,责令停止违法行为;给予没收违法所得或者物品、罚款、责令停业整顿、吊销营业执照等处罚。

对从事投机倒把行为的单位主管人员和直接责任人员,视其情节,可以分别处以罚款,并建议有关部门给予行政处分。

第三十条对利用合同侵害国家利益、社会公共利益及他人合法权益的,工商行政管理机关可以依照有关法律、法规、规章,给予没收违法所得、罚款、责令停止整顿、吊销营业执照等处罚。

第三十一条对违反商标使用管理规定的,工商行政管理机关可以依照《商标法》及其实施细则,责令限期改正;给予通报、收缴商标标识、罚款、撤销注册商标等处罚。

前款中撤销注册商标的处罚由商标局实施。

第三十二条对侵犯商标专用权的,工商行政管理机关可以依照《商标法》及其实施细则,采取责令立即停止销售、收缴并销毁侵权商标标识、消除商品上的侵权商标、收缴作案工具、责令并监督销毁侵权物品等措施,制止侵权行为;并处以非法经营额50%以下或者侵权所获利润五倍以下罚款。

对侵犯商标专用权单位的直接责任人员,工商行政管理机关可以根据情节处以罚款。

第三十三条对自行发布或者代行设计、制作、发布违法广告或者从事其他违法广告活动的,工商行政管理机关可以依照《广告法》等有关法律、法规、规章,责令停止发布、公开更正;给予没收广告费用或者违法所得、罚款、停止广告业务等处罚。

第三十四条对违反商品交易市场管理规定的,工商行政管理机关可以依照相关法律、法规、规章,给予批评教育、没收物品和违法所得、罚款等处罚。

第三十五条订立企业动产抵押合同或者商标专用权质押合同,未向工商行政管理机关办理抵押物或者商标专用权出质登记的,其抵押或者质押合同无效。对违反有关登记管理规定的,工商行政管理机关可以依照有关规定,给予罚款、注销登记证等处罚。

第三十六条对违反国家有关知识产权保护、矿产资源保护、文物保护、野生动物保护、野生植物保护、烟草专卖、新闻出版、食品卫生、药品管理、质量管理、计量管理、标准化管理、金银管理、外汇管理、文化管理、房地产管理、经纪人管理等法律、法规、规章的,工商行政管理机关可以依照相关法律、法规、规章规定的职权,给予相应处罚。

第三十七条对违反地方工商行政管理法规、规章的,该地方工商行政管理机关可以依照相关规定进行处罚。



第五章 执法程序

第三十八条工商行政管理机关查处违法行为,应当做到事实清楚,证据确凿,定性准确,处理适当,程序合法。

第三十九条工商行政管理机关在查处违法行为过程中,其工作人员与违法行为当事人有利害关系的,该工作人员应当回避。

第四十条对违法行为的查处,由违法行为地或者违法行为人所在地工商行政管理机关管辖。

法律、法规、规章另有规定的,按照有关规定执行。

第四十一条两个以上工商行政管理机关因管辖权发生争议,由有管辖权的各方,本着谁先立案谁查处或者方便查处的原则,共同协商;协商不成时,报请各方共同上级工商行政管理机关指定管辖。

第四十二条工商行政管理机关查处违法行为,与其他监督检查机关发生职责交叉时,应当按照下列原则进行协调、处理:

(一)法律、法规对查处违法行为的主管机关及其职责分工已有明确规定的,依照其规定;

(二)法律、法规没有明确规定的,工商行政管理机关依照规章进行监督检查;

(三)对工商行政管理机关和其他查处机关均有权查处的同一违法行为,由首先立案的机关查处,不得重复查处和处罚。

第四十三条工商行政管理机关查处各类违法行为时,可以行使下列职权:

(一)询问违法行为人、嫌疑人、利害关系人、证明人,并可以要求其提供证明材料或者与违法行为有关的其他材料;

(二)检查与违法行为有关的物品,责令有关人员说明物品的来源等有关情况,必要时,可以责令其暂停销售,听候检查,不得转移、隐匿、销毁有关财物,或者依法予以封存、扣留;

(三)调查与违法行为有关的活动;

(四)查阅、复制或者依法扣留与违法行为有关的合同、发票、帐册、单据、记录、文件、证照、业务函电等资料;

(五)依照法律、法规规定,向银行查询、冻结违法行为人的银行存款;

(六)法律、法规规定的其他职权。

对拒不执行有关暂停销售,听候检查,不得转移、隐匿、销毁有关财物命令的,工商行政管理机关可以根据情节,处以非法所得额3倍以下的罚款,但最高不超过3000元;没有非法所得的,处以10000元以下的罚款。

第四十四条工商行政管理机关依法行使职权,有关当事人应当给予协助,不得拒绝。对拒绝、阻碍工商行政管理机关工作人员依法执行公务的,移送公安机关处罚;情节严重,构成犯罪的,由司法机关追究刑事责任。

第四十五条工商行政籍机关对违法行为人作出处罚决定,应当按照法律、法规和规章规定的程序进行。

第四十六条对拒不执行处罚决定的,工商行政管理机关依法强制执行或者申请人民法院强制执行。

第四十七条公民、法人或者其他组织对工商行政管理机关作出的具体行政行为不服的,可以依法向上一级工商行政管理机关或者本级人民政府申请复议;除法律、法规规定复议前置的外,也可以直接向人民法院起诉。

除法律规定复议终局的外,复议申请人对复议决定不服的,可以依法向人民法院起诉。



第六章 执行监督

第四十八条工商行政管理机关应当依法行政,做到有法必依、执法必严、违法必究,依法接受监督。

第四十九条各级工商行政管理机关实行行政处罚案件同级核审制度,建立健全内部执法监督机制。

第五十条上级工商行政管理机关有权通过下列方式对下级工商行政管理机关的执法活动进行监督:

(一)行政处罚案件的审批、备案;

(二)复议;

(三)全面的或者专项的执法检查;

(四)根据当事人及其他公民、组织的检举、控告和申诉进行检查;

(五)法律、法规、规章规定的其他方式。

上级工商行政管理机关发现下级工商行政管理机关具体行政行为有错误的,应当责令其纠正,或者直接予以撤销。

第五十一条工商行政管理机关履行职责,依法接受司法机关和行政监察机关的监督。

第五十二条公民或者组织对工商行政管理机关工作人员的违法和违纪行为,有权向上级或者本级工商行政管理机关检举、控告。受理机关应当及时查处或者移送有关部门查处,并将处理结果告知检举人、控告人。

对依法检举、控告违法行政行为的公民或者组织,任何人不得压制和打击报复。



第七章 附则

第五十三条本规定中的“法规”、“规章”,如无特指,专指行政法规、行政规章。

第五十四条本规定由国家工商行政管理局负责解释。

第五十五条本规定自公布之日起施行。


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株洲市人民政府办公室关于印发株洲市病媒生物预防控制管理办法的通知

湖南省株洲市人民政府办公室


株洲市人民政府办公室关于印发株洲市病媒生物预防控制管理办法的通知


各县市区人民政府、云龙示范区管委会,市政府各局委办、各直属机构:
  《株洲市病媒生物预防控制管理办法》已经市人民政府同意,现印发给你们,请认真贯彻执行。

                     二○一一年六月二十八日


株洲市病媒生物预防控制管理办法

  第一条 为了预防、控制和消除病媒生物的危害,防止疾病传播,保障人民身体健康,根据《中华人民共和国传染病防治法》、《全国病媒生物预防控制管理规定》等法律、法规,结合我市实际,制定本办法。
  第二条 本办法所称病媒生物是指能够将病原体从人或者其他动物传播给人的鼠、蚊、蝇、蟑螂以及省级以上爱国卫生运动委员会(以下简称“爱卫会”)规定的其他病媒生物。
  第三条 本市行政区域内病媒生物预防控制管理工作,适用本办法。
  第四条 病媒生物预防控制工作应当坚持如下原则:
  (一)分级管理原则;
  (二)政府组织、部门协作、单位负责、全民参与原则;
  (三)专业队伍与群众防治相结合原则;
  (四)治本为主、标本兼治原则。
  第五条 各级爱卫会在同级政府领导下,负责对病媒生物预防控制工作进行指导和监督。各级爱卫会办公室(以下简称“爱卫办”)负责病媒生物预防控制的日常监督管理。
  爱卫会各成员单位应当按照职责分工,加强协作配合,共同做好病媒生物预防控制工作。
  各级疾病预防控制机构负责本地病媒生物密度监测工作,及时将监测结果报告当地爱卫会,并协助爱卫会开展病媒生物预防控制的技术指导和专业培训工作。
  第六条 病媒生物预防控制工作按照“属地管理、谁主管谁负责”的原则,实行责任制,并按下列规定执行:
  (一)各级人民政府负责组织实施本行政区域的病媒生物预防控制工作,各主管部门、各单位负责组织实施本行业、本单位的病媒生物预防控制工作;
  (二)宾馆、酒店、食品生产经营等场所由生产经营单位负责,卫生、工商、药监、质监等行政主管部门负责督促落实;
  (三)农业、林业、水利行政主管部门按照职责分工,负责指导、组织、督促落实农田、林区、河流的病媒生物预防控制工作;
  (四)集贸市场病媒生物的消杀灭工作由市场开办者负责,商务部门及各级政府负责督促落实;
  (五)垃圾场、垃圾中转站、公共厕所、公园等城市公用设施和公共绿地以及道路附属绿地等场所,由经营、养护单位负责,城市管理行政主管部门负责督促落实;
  (六)在建工地由建设单位负责, 建设行政主管部门负责督促落实;拆迁工地由拆迁单位负责,建设、房产行政主管部门共同负责督促落实;
  (七)实行物业服务的居住区,由物业服务单位负责,房产行政主管部门负责督促落实;尚未实行物业服务的居住区,由社区居民委员会负责;
  (八)其他场所按属地管理原则进行监督管理。
  第七条 各级人民政府应当将病媒生物预防控制经费列入本级财政预算,公共环境的病媒生物预防控制和密度监测所需经费由同级财政列支。单位和居民住户的病媒生物预防控制费用由各自负担。
  第八条 各级人民政府应当按照病媒生物孳生、消长规律,结合爱国卫生运动,组织开展统一的环境卫生整治,消除病媒生物及其孳生场所,每年开展春秋季集中灭鼠和夏秋季集中灭蚊蝇、灭蟑活动,把各类病媒生物的密度控制在国家规定的标准之内。
  第九条 单位和居民应当做好下列病媒生物预防控制工作:
  (一)保持室内外和责任区域内的环境卫生整洁,妥善处理地面和容器中的积水,室外合理设置毒饵站;
  (二)垃圾存放、运输设施应当封闭,做到及时清运,禁止随地倾倒、堆放;
  (三)主动采取化学、物理、生物等综合措施消杀病媒生物;
  (四)保持责任区内沟渠排水通畅;
  (五)城区范围内消除旱厕,改建水冲式或无害化卫生厕所,设置纱门和纱窗等防蝇设施,保持卫生整洁;
  (六)食堂、仓库等部位的防鼠、防蝇设施齐全,及时清除鼠迹、鼠粪、鼠咬痕,填补鼠洞及蟑螂孳生的缝隙。
  第十条 养殖、餐饮、仓储、酿造及食品生产加工、农贸市场、施工工地等特殊行业和场所,在生产、加工、储存、经营、运输、养殖过程中及废弃物处理方面,应当有完善的防范措施,严防病媒生物的繁殖孳生。
  第十一条 城市新区建设和旧区改造,应当同步规划、设计符合病媒生物预防控制要求的排水、排污和垃圾、粪便处理等卫生基础设施。
  第十二条 农村地区要结合改厕、环境改造、垃圾与粪便管理等工作,在清除孳生地的基础上,开展病媒生物预防控制工作。
  第十三条 鼓励病媒生物预防控制服务机构为单位和个人提供符合质量安全要求、收费合理的病媒生物预防控制服务。
  第十四条 办理企业性病媒生物预防控制服务机构或经营此类项目的行政许可,有关部门应征求市爱卫办的意见后,再按规定办理相关审批手续。
  第十五条 各级爱卫办负责本地除“四害”服务机构的日常监管,并组织从业人员的专业知识培训。
  第十六条 对具备以下条件的病媒生物预防控制服务机构,市爱卫办可以建立公示制度,以方便需要服务的单位和个人选择:
  (一)有合法资质;
  (二)有完整的病媒生物预防控制操作规程;
  (三)有与业务量相适应的专业知识和技能培训合格的技术人员;
  (四)有符合要求的经营场所、库房、专业药械与器械;
  (五)收费合理。
  第十七条 各县市区爱卫会可以聘任爱国卫生监督员,负责本地病媒生物预防控制监督工作。街道办事处(乡镇人民政府)爱卫会可以设立病媒生物预防控制检查员,协助爱国卫生监督员对本地单位、居民户的病媒生物预防控制工作进行监督。
  第十八条 对在病媒生物预防控制工作中取得显著成绩的单位和个人,由各级人民政府或者爱卫会给予表彰或者奖励。
  第十九条 有关单位或个人不按照本办法规定采取病媒生物预防控制措施,致使病媒生物密度严重超标的,由县市区爱卫办予以通报批评并责令限期整改;逾期不改正的,由县市区爱卫办指定专业机构代为灭杀、灭防,其发生的费用由责任单位承担,并由相应的行政执法部门按照职责分工依法进行处罚。
  第二十条 有关行政主管部门对违反本办法的行为应当查处而没有查处的,爱卫会应当督促依法查处;拒不查处的,给予通报批评; 滥用职权、徇私舞弊造成不良后果的,依法依规追究相关人员责任。
  第二十一条 本办法自公布之日起执行,过去有关规定与本办法相抵触的,以本办法为准。






中小企业板投资者权益保护指引

深圳证券交易所



中小企业板投资者权益保护指引



第一章 总 则

第一条
为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,提高上市公司规范运作水平,促进中小企业板健康稳定发展,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,制定本指引。


第二条
本指引适用于中小企业板上市公司(以下简称"上市公司")及其控股股东和实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构和保荐代表人。


第三条
投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择管理者等权利。上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员应当采取必要措施,保障投资者上述权利的行使。


第四条
上市公司控股股东应当依法行使出资人权利。控股股东和实际控制人不得侵犯上市公司享有的独立的法人财产权,不得利用控股地位以任何方式损害上市公司和中小投资者的合法权益。


上市公司董事、监事和高级管理人员应当忠实履行职责,维护上市公司和全体投资者的利益,对投资者负有忠实诚信义务。

第五条
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员损害上市公司和中小投资者利益的,上市公司应及时披露,积极要求赔偿,必要时向人民法院提起诉讼。投资者依法提起诉讼的,上市公司应当积极配合并提供相关便利。


第二章 注重持续发展 保障投资者收益分配权

第六条 上市公司应当突出主营业务,增强自主创新能力,积极应对市场变化,提高核心竞争力,促进公司持续发展。

第七条
上市公司应当提高科学决策水平和管理能力,严格按照法律法规和公司章程的规定,科学、民主、审慎地进行决策,强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析,切实提高经营效率和盈利能力。


第八条
上市公司应当建立风险预警和处置机制,增强风险防范意识,有效避免和化解在业务、市场、技术、财务、投资等方面存在的风险,维护上市公司的经营秩序和财产安全。


第九条 上市公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。

第十条 上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

第十一条 本所不鼓励经营活动现金流量连续两年为负的上市公司进行高比例现金分红。

第三章 强化信息披露 维护投资者知情权

第十二条
上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部门规章和本所业务规则,真实、准确、完整、及时地披露可能对股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当遵循诚实信用原则,自愿披露法律、行政法规、部门规章和本所业务规则规定应披露信息以外的其它信息。



信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息,不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形,信息披露义务人应及时说明原因并披露,情节严重的,信息披露义务人应向投资者公开致歉。


第十三条
上市公司在自愿披露预测性财务信息时,应当履行内部审计程序,并向投资者做出风险警示,说明预测所依据的假设和不确定性,并根据实际情况及时修正先前披露的信息。


第十四条
控股股东或实际控制人出现下列情形之一的,引起上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻,或应本所要求的,应当及时通过上市公司报告本所并予以披露:


(一)对上市公司进行重大资产重组的;

(二)与上市公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易的;

(三)与特定对象进行旨在变更、转让上市公司控制权的谈判的;

(四)自身经营状况恶化的;

(五)对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第十五条
上市公司原非流通股股东和实际控制人(以下简称"承诺人")应当严格履行其在股权分置改革方案中对投资者和监管部门做出的各项承诺。当承诺履行条件即将达到或已经达到时,承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。上市公司应在定期报告中披露承诺事项的履行情况。



承诺人应当关注承诺履行条件的变化,如上市公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化的,应调整相关数据并及时披露。


承诺人应当持续关注履约能力,如经营、财务状况恶化导致或可能导致其无法履行承诺的,承诺人应及时通知上市公司并予以披露。

第十六条
上市公司原非流通股股东出售所持股份,应严格履行其所做出的承诺并履行信息披露义务。上市公司应在定期报告中披露股权分置改革后原非流通股股东持股及变化情况。


第十七条
上市公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员,应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系,以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。


第十八条
上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流,建立和投资者沟通的有效渠道,定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会,公司董事长(或总经理)、财务负责人、独立董事(至少一名)、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会,会议包括以下内容:


(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;

(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发;

(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;

(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失;

(五)投资者关心的其他问题。


上市公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告内容包括日期及时间(不少于两个小时)、召开方式(现场/网络)、召开地点或网址、公司出席人员名单等。


第十九条
上市公司拟发行新股或可转换公司债券的,应当在发出召开股东大会通知后五日内举行投资者说明会,详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。


第二十条 上市公司应当充分保护中小投资者查阅公司有关资料的权利。本所鼓励上市公司建立独立的网站或网页,开设投资者关系管理专栏。


第四章 完善公司治理 保护投资者决策参与权

第二十一条
上市公司应当依法完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。


第二十二条
上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以非法利益输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决,操纵表决结果,损害其他投资者的合法权益。


第二十三条
上市公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案,上市公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。


第二十四条
上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。本所鼓励上市公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东权利。


第二十五条
上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:


(一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;

(二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

上市公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第二十六条
中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,上市公司董事、监事或高级管理人员应对中小投资者的质询予以真实、准确答复。

第二十七条
上市公司应当在公司章程中规定选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励上市公司选举董事、监事实行差额选举,鼓励上市公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选,鼓励上市公司聘任独立董事人数占董事会成员总数的半数以上。


第二十八条 本所鼓励上市公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监等人员担任。

第二十九条
上市公司应当强化董事信托责任,建立董事和董事会问责制度,追究失职董事和董事会责任。公司应健全独立董事制度,明确独立董事的资格、权利和义务,督促独立董事诚信勤勉、恪尽职守,强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理人员的监督。


第三十条
独立董事应当切实维护上市公司和全体投资者的利益,了解掌握上市公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本所鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害上市公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者。


第三十一条
上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费,本所鼓励上市公司设立独立董事专项基金,确保独立董事履行职责所必需的费用,并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。


第三十二条
上市公司应当在公司章程中规定,对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。


第三十三条
上市公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。


第三十四条
上市公司设立内部审计部门,对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。


内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。上市公司应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况,并报本所备案。


第三十五条
上市公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。



审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的,董事会应及时向本所报告并予以披露。上市公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。


第五章 加强规范运作 健全投资者权益保护的内部约束机制

第三十六条
上市公司应当在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人独立,规范关联交易,避免同业竞争。控股股东和实际控制人不得违反上市公司规范运作程序干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动,不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式转移上市公司利益。


第三十七条
上市公司应当依法明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序,严格管理上市公司控制公司的对外担保行为。上市公司应当在公司章程中规定,对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。


第三十八条
本所鼓励上市公司建立重大关联交易担保制度。对于上市公司通过关联交易取得重大资产的,关联方可就上市公司取得关联资产后一个会计年度的收益状况向上市公司提供担保。


第三十九条
上市公司应当健全募集资金专户存储制度,加强募集资金管理。上市公司应在年度报告中披露募集资金专户数量,设置多个募集资金专户的,公司应说明原因,并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。


第四十条
上市公司应当持续关注募集资金投入项目的实施进度和效益情况,存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过百分之二十的,应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。


第四十一条
上市公司的股权结构、管理层应保持一定的稳定性和连续性,本所鼓励上市公司建立旨在保持管理层和员工稳定的股票期权、员工持股计划等激励机制,鼓励上市公司的控股股东自愿对其所持股份设置一定期限的禁售期。


第四十二条
上市公司应当对内幕信息知情人买卖公司股票情况定期检查并及时报告本所,防止上市公司内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。

第四十三条
上市公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的,本所鼓励上市公司采取有效措施,取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴,并予以披露:


(一)受到中国证监会公开批评或本所公开谴责及以上处罚的;

(二)严重失职或滥用职权的;

(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;

(四)公司规定的其他情形。

第四十四条
上市公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。存在下列情形之一的,上市公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施:


(一)违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保的;

(二)擅自挪用、改变募集资金用途的;

(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;

(四)董事、监事、高级管理人员严重失职或滥用职权的;

(五)控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员损害投资者权益的其他情形。

保荐机构和保荐代表人须就上市公司对上述事项披露的真实性、准确性、完整性发表独立意见。

第六章 推进监管协调 完善投资者权益保护的外部监督机制

第四十五条
本所坚持"公开、公平、公正"原则,强化以信息披露为核心的公司监管,积极推动上市公司完善公司治理,提高规范运作水平,全面致力于保护投资者的合法权益。


第四十六条
本所建立上市公司实际控制人和关联人档案信息库,跟踪、掌握实际控制人和上市公司关联人的基本信息和对外投资情况。上市公司应当向本所及时报送公司实际控制人和关联人的基本信息及变化情况。


第四十七条
本所举办多种形式的活动,广泛宣传投资者享有的各项权利及保障措施,开通投资者维权热线和维权信箱,建立中小企业板投资者维权网站,提高投资者维护自身合法权益的意识和能力。本所鼓励广大投资者、新闻媒体、有关人士对损害投资者合法权益的行为进行检举,并根据有关线索对举报事项进行调查。


第四十八条 本所鼓励投资者积极维护自身合法权益,为投资者维护合法权益提供必要的协助。

第四十九条
本所组织董事及独立董事培训、董事会秘书资格培训、投资者关系管理研讨会等活动,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员进行投资者权益保护教育,促进上市公司积极维护投资者的合法权益。


第五十条 本所不定期对上市公司投资者权益保护的实施情况进行评价,将评价结果记入上市公司诚信档案并向社会公开。

第五十一条
上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员违反本指引有关规定,本所根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》对其采取约见上市公司董事、监事和高管人员、通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事、监事等措施,情形严重的,对投资者进行投资风险揭示。


第七章 附 则

第五十二条 本指引由本所负责解释。

第五十三条 本指引自发布之日起施行。

深圳证券交易所

二00六年一月十二日